ВС вынес Определение № 304-ЭС15-2412 (19), в котором разобрался, можно ли признать недействительным дополнительное соглашение к кредитному договору, если по его условиям заемщик должен выплатить банку меньшую сумму, чем предусмотрено самим договором.
Приказами Банка России от 9 января 2014 г. № ОД-1 и № ОД-2 у должника была отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.
Так как Вера Касатенкова в период с 31 января 2014 г. по 1 апреля 2018 г. ненадлежащим образом исполняла обязательства по погашению кредита (исходя из условий первоначальной редакции договора), конкурсный управляющий обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору и обращении взыскания на заложенное имущество. Суд в удовлетворении иска отказал, сославшись на изменение условий договора в результате заключения дополнительного соглашения.
Полагая, что дополнительное соглашение заключено в пределах месяца до назначения временной администрации на заведомо невыгодных для банка условиях в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения (дело № А27-472/2014).
Суд первой инстанции сослался на ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве и указал, что сделкой был причинен вред кредиторам должника, поскольку условия договора для должника стали отличаться в существенно худшую сторону. Кроме того, условия договора отличались от иных кредитных соглашений, заключавшихся с работниками банка, а также от стандартных условий аналогичных сделок на рынке кредитования для потребительских целей.
Ответчица указывала на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, однако суд отклонил возражения, ссылаясь на п. 2 ст. 181 ГК и ст. 61.9 Закона о банкротстве. Он отметил, что бывшим руководством банка и временной администрацией дополнительное соглашение конкурсному управляющему не передавалось, указание на его существование в документах банка не содержалось, не было отражено в закладной, в кредитном досье заемщика и в бухгалтерском учете. О факте заключения оспариваемой сделки конкурсный управляющий узнал при рассмотрении спора о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество в районном суде. Таким образом, срок исковой давности не может считаться пропущенным. В связи с этим суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Апелляция оставила решение в силе. Вера Касатенкова обратилась в Верховный Суд.
Выслушав доводы сторон, ВС отметил, что положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы в первую очередь для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
По мнению Суда, в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, указал ВС, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.
Суд указал, что, приводя довод об отсутствии вреда от спорной сделки, Вера Касатенкова ссылалась на то, что уменьшение процентной ставки по кредиту и продление срока его возврата незначительно изменяли согласованные с банком условия кредитования. Изначально заемщик в общей сложности должен был выплатить 2,46 млн руб., в то время как с учетом дополнительного соглашения эта сумма составила 2,12 млн руб. По мнению ВС, это указывает на несущественность изменения параметров финансирования и, как следствие, отсутствие признака вреда применительно к правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с этим высшая инстанция отменила решения нижестоящих судов и отказала в удовлетворении заявленных требований.
Комментируя определение ВС, адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян посчитал, что в данном случае Суд фактически защитил интересы рядового работника банка, который вряд ли мог повлиять на формирование воли банка даже за месяц до отзыва лицензии. По его мнению, сделка по своим условиям несущественно выходит за пределы обычного кредитования банком своих сотрудников. При этом стандартной является практика, когда кредиты, прежде всего ипотечные, сотрудникам предоставляются на более выгодных условиях, чем иным заемщикам.