Эксперт службы Правового консалтинга
специально для ГАРАНТ.РУ
Уведомление кредиторов о реорганизации юридических лиц должно публиковаться в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью в месяц (ст. 60 ГК РФ). О том, через сколько дней после второго опубликования извещения о реорганизации можно подавать в налоговые органы заявление о прекращении деятельности присоединяемой организации, рассмотрим в данном материале.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон № 129-ФЗ). Внесение такой записи производится только при наличии доказательств уведомления о реорганизации кредиторов в порядке, установленном законом (п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Уведомление кредиторов происходит путем опубликования в «Вестнике государственной регистрации» данных о реорганизации юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Такое уведомление публикуется после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью в месяц. При этом законодательство не устанавливает минимального срока, который должен пройти между датой публикации последнего уведомления и датой подачи документов на государственную регистрацию прекращения деятельности присоединяемого юридического лица.
С одной стороны, приведенные нормы позволяют сделать вывод, что оно может быть подано непосредственно после второго уведомления кредиторов, так как требования законодательства об уведомлении были исполнены. Это вытекает также из положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, согласно которым предъявление кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств после публикации сообщений о реорганизации не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
С другой стороны, необходимо иметь в виду, что в соответствии с этим же пунктом заявленные кредиторами требования должны быть исполнены до окончания реорганизации, а на их заявление кредиторам отводится 30 дней с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации. Иными словами, по смыслу указанной нормы, завершение процедуры реорганизации может быть произведено только после расчетов с кредиторами, заявившими реорганизуемым юридическим лицам требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств.
Какой-либо правоприменительной практики относительно указанных норм на сегодняшний день не сложилось, поскольку изменения, касающиеся положений ГК РФ о досрочном исполнении обязательств или их прекращении, вступили в силу только с 1 сентября (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
В связи с этим в рассматриваемом случае рекомендуется дождаться истечения 30-дневного срока с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации юридических лиц и, при отсутствии требований со стороны кредиторов, подать в регистрирующий орган соответствующее заявление. Если же кредиторы заявят требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, документы на государственную регистрацию следует подать только после удовлетворения указанных требований.
Необходимо отметить также, что законодательство в настоящее время не предусматривает каких-либо негативных последствий завершения реорганизации юридического лица до расчетов с кредиторами, заявившими свои требования в 30-дневный срок с момента опубликования последнего уведомления. Единственное исключение составляет солидарная ответственность по таким требованиям созданных в результате реорганизации юридических лиц, а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), членов их коллегиальных органов и лиц, уполномоченных выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
- первое уведомление — после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юрлица в процессе реорганизации;
- второе уведомление — через месяц после размещения первого уведомления.
Если в реорганизации участвуют два лица и более, уведомление от имени всех этих лиц публикует юрлицо, принявшее последним решение о реорганизации, либо юрлицо, уполномоченное на это решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Направлять отдельные уведомления кредиторам нужно только юрлицам, для которых это прямо предусмотрено законом. Для всех остальных организаций достаточно уведомления через Вестник госрегистрации юрлиц.
Направьте уведомления кредиторам, если реорганизуемое юрлицо:
- унитарное предприятие;
- жилищный накопительный кооператив;
- негосударственный пенсионный фонд;
- кредитная организация. Кредитная организация может не направлять уведомление отдельным кредиторам, выбрав другой способ сообщения о реорганизации.
Срок направления уведомления — в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 8 ст. 13 Закона о жилищных накопительных кооперативах, ст. 23.5 Закона о банках и банковской деятельности, п. 7 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях).
НПФ обязан уведомить кредиторов в течение 30 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в Банк России (п. 5 ст. 33 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ).
Уведомление рекомендуем направлять кредиторам юрлица заказным письмом с уведомлением о вручении, поскольку такая форма отправления позволяет доказать, кому было направлено письмо, и отследить его доставку адресату.
Адрес, по которому нужно направить уведомление зависит от того, кем является кредитор (п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25):
- кредитор — юрлицо или ИП — по адресу регистрации юрлица (ИП), указанному в ЕГРЮЛ, либо по иному адресу, указанному самим юрлицом (ИП). Например, адрес может быть указан в договоре;
- кредитор — гражданин — по адресу регистрации по месту жительства (пребывания) либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю.
Утвержденных форм уведомления, публикуемого в Вестнике госрегистрации юрлиц, а также уведомления, направляемого кредиторам, нет.
Уведомление, направляемое кредиторам, оформите в свободной письменной форме.
В уведомлении укажите (п. 1 ст. 60 ГК РФ):
- сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице;
- форму реорганизации;
- описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований;
- иные сведения, предусмотренные отдельными законами. Например:
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить
именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
+7 (499) 938 55 47 (Москва)
+7 (812) 467 31 19 (Санкт — Петербург)
8 (800) 511 38 53 (Остальные регионы)
ГК в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Таким образом, реорганизуемое лицо обязано уведомить государственный орган (Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ) о начале реорганизации.
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества И опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений ИЛИ в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
С одной стороны, приведенные нормы позволяют сделать вывод, что оно может быть подано непосредственно после второго уведомления кредиторов, так как требования законодательства об уведомлении были исполнены. Это вытекает также из положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, согласно которым предъявление кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств после публикации сообщений о реорганизации не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. С другой стороны, необходимо иметь в виду, что в соответствии с этим же пунктом заявленные кредиторами требования должны быть исполнены до окончания реорганизации, а на их заявление кредиторам отводится 30 дней с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации.